《“一带一路”国际投资法律规范指引（欧亚篇）》---俄罗斯

1.俄罗斯基本概况
1.1政治环境
俄罗斯是总统领导的国家政治体制。俄罗斯联邦总统是国家元首。俄罗斯联邦会议（议会）是俄罗斯联邦代表和立法机构，是常设机构，由联邦委员会（上院）和国家杜马（下院）两院组成。俄罗斯联邦政府是国家权力最高执行机关，由俄罗斯联邦政府总理、副总理和部长组成。俄罗斯联邦司法机构主要有联邦宪法法院、联邦最高法院、联邦最高仲裁法院及联邦总检察院。
2013年2月18日，俄罗斯总统批准了新的 《俄罗斯联邦外交政策构想》，确定了俄罗斯外交的四大优先方向。其中发展同中国和印度的“友好关系”被视为俄罗斯外交政策的“最重要”方向之一。而亚太地区则被称作“发展最快的地缘政治空间，世界经济和政治重心正在向其转移”。俄罗斯对外政策的绝对优先目标是原苏联地区的一体化。
1.2 经济环境
【宏观经济】俄罗斯2019年GDP为1.7亿美元，2019年GDP年度增长率为1.34%，人均GDP为1.16万美元。2019年俄罗斯工业增加值为5467.87亿美元，工业增加值占GDP比重32.17%；2019年俄罗斯制造业增加值年度增长率为1.29%，制造业增加值占GDP比重13.09%；2019年俄罗斯农林牧渔业增加值年度增长率为0.6%，农林牧渔业增加值占GDP比重为3.45%；2019年俄罗斯服务业增加值年度增长率为1.65%，服务业增加值占GDP比重为54.03%。
【重点/特色产业】俄罗斯重点/特色产业包括：石油天然气产业、冶金产业、国防工业。
石油天然气工业长期以来在俄罗斯经济中发挥核心作用，乌拉尔牌石油价格是俄罗斯制定国家财政预算的重要依据。俄罗斯矿产资源丰富，铁、铝、铜、镍等金属矿产的储量和产量都居于世界前列，矿石开采和冶金行业在俄罗斯经济中发挥重要作用，冶金行业是俄罗斯重要的工业部门之一。冶金产品是俄罗斯主要出口商品之一。
俄罗斯国防工业从设俄罗斯计、研发、试验到生产体系较为完整，部门较为齐全，是世界上少有的能生产海、陆、空、天武器和装备的国家。俄罗斯国防工业大力发展对外合作与出口。
1.3 投资环境
【投资吸引力】从投资环境的吸引力角度，俄罗斯的竞争优势包括：（1）以普京为核心的政治精英保持对俄罗斯政治的较强控制，俄罗斯政局为苏联解体以来最为稳定的阶段；（2）俄罗斯地大物博，地跨欧亚两大洲，是世界上最大的国家，也是资源大国，拥有丰富的能源及其他矿产资源；（3）俄罗斯是经济大国之一，其工业改造、基础设施建设、新一轮私有化等领域，为投资商提供了更多的机遇；（4）基础科学研究实力较雄厚，特别是在航天、核能、军工等尖端技术研究较领先；（5）加入世贸组织后，放宽对国内外投资商投资领域的限制政策，吸引和鼓励外商和私有资金投资俄罗斯市场；（6）近年来推出了跨越式发展区和符拉迪沃斯托克自由港政策，陆续出台引资优惠政策；（7）国民受教育程度高。世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，俄罗斯在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第43位。
【营商环境】世界银行《2020营商环境报告》中，俄罗斯在全球190个经济体中营商便利度排名第28位。
2.投资贸易法规
2.1市场准入法规
俄罗斯主管国内和国外投资主管部门有：经济发展部、工业贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署、联邦政府外国投资者监管委员会等。
【投资行业规定】俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。2008年4月2日、16日，由俄罗斯议会上下两院分别通过和批准，5月5日，由普京签署了《关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》，该法后经历次修改，目前共有46种经营活动被视为战略性行业，俄罗斯为避免外资对国民经济产生不良影响，加强了对外资的制约。俄罗斯已经出台新法案来强化现有的审查机制，并将重点定位于经济战略领域。俄罗斯自然垄断行业限制外资进入，至今未开放铁路客运和货运市场，不允许外商设立合资企业，提供装卸、集装箱堆场、船舶代理、结关等服务，不允许外商从事铁路运输设备的维修保养服务。油气管道和电网建设运营领域迄今为止未对外资开放。公路建设领域对外资进入开始松动，但运营领域尚未开放。此外，俄罗斯法律规定俄罗斯中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求；外国投资者不能参加航空业股东大会和董事会的管理工作。2017年9月，俄罗斯联邦总理梅德韦杰夫签署政府决议，在两年内限制外国家具及木制品参与俄政府采购，但欧亚经济联盟成员国所产家具及木制品不在限制之列。俄罗斯禁止外资投资经营赌博业、人寿保险业；禁止外资银行设立分行；禁止外国保险公司参与其强制保险方案。2011年，俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改，旨在降低外资进入门槛，目前政府已通过一揽子修改条款，涉及到简化外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。
【投资方式规定】基于分类标准，俄罗斯投资可以分为：①实体、金融和投机；②直接和组合投资；③总投资和净投资。投资也可以被明确为短期投资（1年以下）中期投资（1至3年）和长期投资。俄罗斯关于外资并购的法律体系主要包括联邦层面的法律、各自治共和国的法律、俄罗斯联邦参加的国际条约以及俄罗斯政府部门的相关规则。俄罗斯现行的联邦级别的鼓励和调节外商投资的基础性法律文件是《俄罗斯联邦外国投资法》，与外国投资有关的法律有《俄罗斯联邦租赁法》、《俄罗斯联邦产品分成协议法》、《俄罗斯联邦土地法典》和《俄罗斯联邦经济特区法》。其中《俄罗斯联邦反垄断法》是并购法律体系的基础。俄罗斯允许外资并购本地企业。俄罗斯外资并购的主管机构是联邦反垄断署（FAS），同时，俄罗斯中央银行（CBR）也履行部分并购功能，主要对涉及银行和金融机构等方面的交易进行监管。（1）并购限制。俄罗斯为避免外资对国民经济产生不良影响，加强了对外资的制约。俄罗斯已经出台新法案来强化现有的审查机制，并将重点定位于经济战略领域。2008年5月7日，俄罗斯开始实施《战略领域外国投资法》，限制外资企业在俄罗斯战略领域的投资并购活动。该法对外商投资并购限制的范围有所增加，主要表现在把战略领域的清单从38个增加至46个。（2）并购审查。依据新的法律，俄罗斯加大了对外资并购的审查力度，审核程序更加规范和严格。外资在前述战略领域的投资并购必须经过相关机构的提前审核。在股权投资和证券交易方面，俄罗斯《有价证券市场法》规定，外国投资者有权购买俄罗斯联邦境内企业的股份、股金、股票和其他有价证券。交易后必须在俄罗斯联邦财政部或其他授权的国家机构进行登记，按照证券交易所的有关规定进行。
【BOT/PPP方式】目前俄罗斯开展公私合营主要以特许权协议为基础，现行法律规定只能采用BTO（建设—移交—运营）和DBFO（设计—建设—融资—经营）两种模式，且后者仅适用于公路建设项目。2013年3月，俄罗斯政府批准《公私合作伙伴关系联邦法》草案，允许联邦和地方政府与私营企业家、本国或外国法人（俄罗斯国有企业除外）合作建设俄罗斯公共基础设施项目。草案规定，除俄罗斯现行的BTO和DBFO模式外，还包括BOT（建设—经营—转让）、BOO（建设—拥有—经营）、DBOO（设计—建设—拥有—经营）、BOL（建设—拥有—租赁）、BOOT（建设—拥有—经营—转让）、BBO（购买—建设—经营）、建立合资企业等。合同双方可根据项目具体情况，实行多种模式结合。根据俄罗斯《特许权经营协议》（2005年7月21日，第115号），允许特许权经营的客体为不动产，共包括14类。
2.2 投资优惠政策
【优惠政策法律规定】俄罗斯给予外国投资者保护的法律保障制度在《俄罗斯联邦外国投资法》中被提到。根据此法案，对投资活动，享有多种投资形式，财产征收征用的补偿，反对不利的法律修正案等法律保障。不仅为资本投资，而且为投资公司因此类活动引发的国防和国家安全的战略重要性均提供了独立的法律规定。根据《俄罗斯联邦外国投资法》规定，在外国投资者对俄罗斯联邦政府确定的优先投资项目（主要涉及生产领域、交通设施建设或和基础设施建设项目）进行投资时，且投资总额不少于10亿卢布（约合2857万美元），将根据《俄罗斯联邦海关法典》和《俄罗斯联邦税法典》的规定对外国投资者给予相应进口关税和税收的优惠。减免进口关税和增值税：外国投资者作为法定投入而进口的技术设备及零配件属于生产性固定资产的物资免征进口关税。外商投资俄罗斯政府鼓励的优先发展领域项目，且外方投资占项目总投资的30%以上，投资额不低于1000万美元，前两年免缴利润税，第三年缴40%的利润税、第四年缴纳50%的利润税。《俄联邦产品分成协议法》提供的税收优惠是征税基本上被按协议条款分配产品所取代。在协议有效期内，投资者免缴除企业所得税、资源使用税、俄籍雇员的社会医疗保险费和俄罗斯居民国家就业基金费以外的其他各种税费。俄罗斯海关法和俄联邦税收法规定，对外国投资者和有外国投资的商业组织实施优先投资项目时给予海关税费优惠。俄罗斯各地区、州、边疆区、共和国分别根据本地区的不同情况，分别制定地方法律和法规，对外国投资实行不同的减免税的优惠政策，以吸引外国投资者对本地区进行投资活动。
【行业鼓励政策】俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。2012年8月，俄罗斯正式加入世贸组织，根据俄罗斯入世议定书，俄罗斯承诺入世4年后取消电信领域外资股比限制，同意适用《世贸组织基本电信协议》的条款；9年后允许外资保险公司建立分支机构，允许外国银行建立分支机构，单个银行业机构中外资资本不限顶，但俄罗斯联邦整体银行体系中外资不得超过50%；允许外国独资企业进入批发、零售和专营领域。2014年2月，根据俄罗斯工贸部拟定的工业政策法案，俄罗斯拟为高新技术领域投资者提供更多的税收优惠，包括土地租赁、电费、市政费和其他优惠。俄罗斯政府鼓励投资者进行创新生产、引进先进技术和创造就业岗位，但该项优惠措施不适用于油气公司。为发展畜牧业、畜产品加工、畜产品市场基础设施建设和物流保障，
【地区鼓励政策】2009年俄罗斯出台《2025年前俄罗斯远东和贝加尔地区社会经济发展战略》，将提振经济、调整结构、改善民生、加强对外合作列为首要任务。俄罗斯政府计划分三个阶段发展该地区经济。第一阶段从2009年至2015年，主要目标是加快该地区的投资增长速度，在该地区推广节能技术，提高劳动就业率，兴建新的基础设施项目、工业领域和农业领域项目。第二阶段从2016年至2020年，主要目标是兴建大规模能源项目，增加过境客运和货运量，建立核心运输网络，对原材料进行深加工并加大其产品的出口份额。第三阶段从2021年至2025年，主要目标是发展创新型经济，对石油天然气进行大规模开采、加工并出口，完成对大型能源和交通项目的建设等。
2019年8月，俄罗斯政府划拨155亿卢布（约合2.5亿美元）用于支持远东联邦区内五个州区2019-2021年的社会发展，五个州区包括雅库特共和国、滨海边疆区、马加丹州、萨哈林州和犹太自治区。拨款将用于发展社会民生，加快推动基础设施建设，提高民众生活水平。2019年计划投入98.7亿卢布（1.6亿美元），2020年24.1亿卢布（3825万美元），2021年32.6亿卢布（5174万美元）。
为实现远东地区开发目标，俄罗斯政府出台政策措施如下：（1）2016年6月，“远东一公顷土地法”生效，该法规定，向包括未成年人在内的每位俄罗斯公民免费提供位于远东地区的一公顷土地，使用5年后产权归使用者所有，但不允许转让给外国人。获得此类土地的公民须进行复植补种。此外，修正案解除了对已指明用途的地块的转让禁令。（2）成立远东和贝加尔地区发展基金。（3）培育新的经济增长点，俄罗斯领导人亲自督办落实。（4）提供税收优惠。（5）建立“跨越式社会经济发展区”和“符拉迪沃斯托克自由港”。（6）成立远东开发促进机构。
2.3 对外贸易法规
俄罗斯主管贸易的政府部门是经济发展部、工业和贸易部、农业部、联邦海关署等。经济发展部、工业和贸易部、农业部主要职责是制定对外贸易政策和管理对外贸易，签发进出口许可证，管理进出口外汇业务，制定出口检验制度，审批有关对外贸易的协定或公约等。联邦海关署执行俄罗斯政府的对外贸易管理政策，办理关税业务和报关业务等。
【贸易法规体系】在俄罗斯，与贸易相关的主要法律有俄罗斯联邦《对外贸易活动国家调节原则法》、《对外贸易活动国家调节法》、《俄罗斯联邦海关法典》、《海关税则法》、《技术调节法》、《关于针对进口商品的特殊保障、反倾销和反补贴措施联邦法》、《外汇调节与监督法》、《在对外贸易中保护国家经济利益措施法》及欧亚经济联盟框架内颁布的相关法律法规等。
【贸易管理的相关规定】自1991年起，俄罗斯对外贸管理体制进行了彻底改革，取消了垄断性外贸管理体制，所有在俄罗斯境内注册的企业均有权从事对外经济活动，包括中介业务。除部分商品受许可证、配额等限制外，绝大部分商品已放开经营。俄罗斯进口贸易管理规定主要有：（1）配额管理。（2）许可证管理。（3）产品标识和认证。俄罗期出口贸易管理的规定主要有：（1）出口配额和出口许可证。（2）对军民两用产品出口实行监督。（3）统一验证制度。以上程序不适用于食品、兽医用品及壳类产品，此类货品的检疫及签证由国家检疫及卫生部门负责。
【进出口商品检验检疫】俄罗斯对各类动植物产品实施进口检疫制度，根据2008年1月9日发布的第1号关于《批准联邦动植物卫生监督局行使国家有关发放动物、动物源性产品、动物药剂、饲料和饲料添加剂、应检产品的进、出口和过境许可证职能的行政条例》命令，对应检货物进出口文件进行审核，并做出发放或拒绝发放应检货物进口许可证的决定。
【海关管理规章制度】俄罗斯海关管理由俄联邦海关署依据《欧亚经济联盟海关法典》、《俄罗斯联邦海关调节法》、《俄罗斯联邦海关税则法》以及其他有关法律法规实施。
2.4 企业财税法规
【税收体系和制度】俄罗斯于1998年和2000年分别颁布了《俄罗斯联邦税收法》第一部和第二部，标志税改取得实质性进展。此次改革最大的变化体现在：将个人所得税多级税率改为13%的单级税率；将预算外的退休基金、社保基金和医保基金合并为统一社会税，同时取消就业基金；改革公路使用税的征收办法，该税率原为销售额的2.5%，现改为按商品销售额与进货额之差额的1%征收；取消住宅及社会文化设施税；取消燃油和润滑油的销售税；取消车辆购置税；取消个别种类交通工具购置税等。2001年，俄罗斯议会修改补充了《俄罗斯联邦税收法》。其中，将原35%所得税率下调至24%；将消费税普遍提高至12%；增加矿产资源开采税，代替原矿产资源使用税和矿产资源基地再生产税。俄罗斯实行联邦税、联邦主体税和地方税三级税收体制。联邦税在俄罗斯境内普遍实行，但其税收并不统归联邦预算。联邦主体税由联邦主体的立法机关以专门法律规定，并在相应地区普遍实行。地方税由地方自治代表机关以法规形式规定并在所管辖区域普遍实行。俄罗斯联邦税包括：增值税、某些商品和资源的消费税、企业和组织的所得税、自然人所得税、国家预算外社会基金缴纳、国家规费、海关关税和规费、地下资源开采税、动物和水生资源使用权税、林业税、水资源税、生态税、联邦许可证签发手续费等。俄罗斯联邦主体税包括：企业和组织所得税、不动产税、道路交通税、运输税、销售税、博彩税、地区许可证签发手续费等。俄罗斯地方税包括：土地税、自然人财产税、广告税、继承或赠与税、地方许可证签发手续费等。俄罗斯联邦现行税法设置了普通税制和特别税制。农业生产者的税制（或称统一农业积）、简化税制、一定活动类型收入的单项税制、生产分成协议执行过程中适用的税制，以及为单独贸易商专门制定的许可税制，均属于特别税体。前述税务体制的选择决定了税务负担者的税收缴纳。特别税务体制适用于外国个人和组织。外国公司所适用的税制受关注，取决于该公司在俄罗斯联邦存在常驻机构。出于法律条款适用，税法典定义“常驻机构”术语是通过列举其内在特征，以及通过列明就外国公司的专门预备和辅助行为的情形。事实上，没有常驻机构要建立，无论是外资公司进行进出口，或派员在俄罗斯工作，或参与国有企业间的合作协议，或在此类企业注册资本中拥有股份。
【主要税赋和税率】企业所得税即企业利润税，根据俄罗斯国家杜马2008年11月21日通过的《税法典》修正案，将企业利润税降低4%，税率从先前的24%降至20%。俄罗斯联邦税收法典规定联邦增值税有3种，分别执行不同的税率。（1）一般商品增值税，税率为18%。（2）食品和儿童用品增值税，税率为10%。（3）个别商品增值税，税率为零。俄罗斯税收法典规定，对用食品原料酿制的酒精饮料、白酒、烈性甜酒制品、含酒精溶液等商品征收消费税。烟草和香烟制品、珠宝制品、部分轿车、车用汽油、柴油、天然气等商品征收消费税。除酒类产品外，其他商品的消费税全部纳入联邦预算。有价证券发行税税率为发行面值的0.8%，由发行单位缴纳，该收入全部纳入联邦预算。海关关税税率由俄罗斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦、亚美尼亚、吉尔吉斯斯坦等欧亚经济联盟成员国统一确定，关税收入根据比例在五国间分配。矿产资源开采税的税率是根据23种矿产分别加以规定的，从3.8%-16.5%不等。2019年8月，俄罗斯总统普京签署关于鼓励稀有金属开采的法案。根据该法案，稀有金属矿产资源开采税将从原来的8%降低至4.8%。该方案将于2020年1月1日起生效。个人所得税税率统一为13%。
3.金融证券法规
3.1 金融法规
 俄罗斯有关金融法规包括：《俄罗斯联邦外国投资法》、《俄罗斯联邦资本性投资行为法》、《联邦投资基金法》、《俄联邦外国投资具有国防支持和国家安全保障战略意义经营实体的程序法》、《外汇调节监管法》、《俄罗斯联邦融资租赁法》。
【当地货币】俄罗斯货币为卢布。俄罗斯外汇调节监管法规定，卢布为自由兑换货币。在俄罗斯的任何金融机构、兑换点，卢布与美元和欧元可随时相互兑换。卢布对世界主要货币呈贬值趋势。2020年7月31日卢布对美元的汇率为1美元兑换73.4254卢布，卢布对欧元的汇率为1欧元兑换87.2549卢布。长期以来，人民币与卢布不可直接结算。2003年1月1日，根据中俄两国中央银行签订的《中国人民银行与俄罗斯联邦中央银行关于边境地区贸易的银行结算协定》，开启了中俄贸易本币结算新时代。
【外汇管理】根据俄罗斯《外汇调节监管法》，外国人可以在指定银行自由开立外汇账户，存入带进、汇进的资金，接收经营或投资收益、利息等。也可使用账户内的资金支付商品和劳务，用于储蓄生息。账户内的资金可不受限制的汇出境外，包括投资收益和分红。利润为税后部分，可以自由汇出。2006年6月末，俄罗斯联邦政府通过了对《外汇调节及监管联邦法》的有关修订，规定从2006年7月1日起取消对外汇资本流动的有关限制，允许居民自然人和法人开立境外账户，并取消了自然人向境外账户汇款不能超过15万美金的限制。
3.2 证券法规
《俄罗斯联邦民法典》将证券详细分为有凭证的证券和无凭证的证券。证券被规定为符合法律要求并载明义务及其他权利的文件，当出示该文件时方可行使和转让证券（有凭证的证券）。证券也被规定为义务及其权利的规则，其依据法律要求固定在证券发行决议中或证券发行人的其他行为中，只有遵守有关其权利的法规才可以行使和转让证券（无凭证的证券）。证券的典型例子是股票、债券、证券投资基金的投资单位、汇票、抵押单据、托运单、收据。证券种类清单在《俄罗斯联邦民法典》中载明，且是开放的。联邦法可以包括其他种类的在民法典中没有述及的证券。在证券市场中与投资和资本形成有关的最具吸引力的证券是股票和债券，其涉及证券发行。衍生金融工具（期货、远期）在俄罗斯是有交易额的，但与证券无关。
截至2020年6月30日，莫斯科交易所标准化场外衍生品市场的未平仓头寸为5470亿卢布，比去年的4360亿卢布增长了25％。根据《俄罗斯联邦证劵市场法》规定，外国公司经俄罗斯联邦证劵委员会批准并获得在俄罗斯参与证券交易的许可证之后，可以参与俄罗斯证券市场的交易活动，与俄罗斯本国公司享有同等待遇。根据《俄罗斯联邦税务法典》规定，外国公司应缴纳30%的利润税，俄罗斯本国公司缴纳15%的利润税。
4.争议解决规则
4.1商事纠纷的法律适用
俄罗斯投资适用的法律规定或法律依据有：《俄罗斯联邦民法典》、《俄罗斯联邦仲裁程序法》、《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》、《俄罗斯联邦外国投资法》、《行政程序法》、《俄罗斯联邦调节法》等。
投资者在俄罗斯投资适用的公约或协定：中国与俄罗斯签订《中俄政府间关于鼓励和相互保护投资的协定》、《中俄政府间关于对所得税避免双重征税和偷漏税的协定》、《中俄政府间关于经济贸易关系的协定》（1992年）、《中俄政府间关于解决政府贷款债务的协定》（1998年）、《中俄政府间关于中华人民共和国公民在俄罗斯联邦和俄罗斯联邦公民在中华人民共和国的短期劳务协定》（2000年）、《中俄政府间关于共同开发森林资源合作的协定》（2000年）、《中华人民共和国商务部和俄罗斯联邦经济发展部关于电子商务合作的谅解备忘录》（2018年）、《中华人民共和国商务部与俄罗斯联邦经济发展部关于完成欧亚经济伙伴关系协定联合可行性研究的联合声明》等。
如投资者在投资的过程中，没有在合同中特定规定争议解决适用哪国法律，默认适用俄罗斯法律法规。
4.2商事纠纷的解决途径
在俄罗斯解决对俄投资合作出现纠纷时，受目前中俄联合执法机制所限，宜向俄当地司法机关提起诉讼，也可向双方认可的国际仲裁机构和第三国提起诉讼。在与俄方签订投资合作合同时，须对解决纠纷机制进行明确界定。
【诉讼】俄罗斯联邦有两种主要的法院体系：处理由商业活动引起的机构和企业间的所有纠纷（国家仲裁法庭）的商事法院体系，以及处理犯罪案件和公民纠纷的法院体系（普通管辖法院）。商事法院体系（国家仲裁法院）共有四个等级：一审法院、上诉法院、翻案法院、最高法院。俄罗斯联邦主体的商事法院是提起商业活动相关诉讼的一审法院。在该法院判决书送达之日起1个月内，当事人可向商事上诉法院（二审法院）提起上诉。商事上诉法院在审判过程中会对案件事实和适用法律情况进行审查，案件实际上经历了第二次审判。在商事上诉法院的判决送达之日起2个月内，当事人可就此判决向联邦区商事法院（三审/翻案法院）提起上诉。翻案法院仅限于复核法律相关的事宜，不裁决案件事实和证据。俄罗斯联邦最高法院以二次翻案法院或监督法院的身份对国家商事法院的判决进行审核。普通管辖法院系统由地方法院、区法院、联邦主体法院和俄罗斯联邦最高法院组成。大部分案件的一审法院都是地方法院和区法院（取决于纠纷的类别）。一审法院的判决可继续经过上诉法院、翻案法院和监督法院的裁决。普通管辖法院体系是相对保守的体系。多数案件通过上交纸质材料进行诉讼，判决也很少能在网上找到。通常情况下诉讼程序也不会公开。
【仲裁】当事人有意愿通过仲裁程序解决纠纷的，可向机构性仲裁法院（如俄罗斯联邦商工会国际商事仲裁法院）申请，也可向特别仲裁法院申请。2016年9月1日，《俄罗斯联邦仲裁程序法》修正案正式生效。这次改革主要目的在于改进仲裁程序。
5.投资相关法律规范
5.1国家投资审查
俄罗斯国家反垄断的主要法律是《俄罗斯联邦反垄断法》，主要机构为反垄断署。
5.2反商业贿赂
俄罗斯反商业贿赂法律法规的法律为《俄罗斯联邦行政违法法典》和《俄罗斯联邦刑法典》。2008年7月31日，俄罗斯出台《国家反贪污贿赂计划》；2008年12月25日推出《俄罗斯联邦反贪污贿赂法》。《俄罗斯联邦反贪污贿赂法》使俄罗斯联邦实现了从“权力反腐”向“制度反腐”的转变。俄罗斯联邦调查委员会是授权监督是否遵守反商业贿赂规定和调查商业贿赂案件的政府机构。《俄罗斯联邦反贪污贿赂法》第8条和第9条，比较详尽和系统地规定了俄罗斯联邦国家公务员的财产申报制度。2012年12月5日，俄罗斯公布了新的反腐败法律《审查公务员消费占收入比例法》，该法案要求政府成员应该申报自己、配偶和未成年子女的支出。法案要点包括：（1）禁止各级公务员、军人及其配偶和未成年子女在境外的外国银行拥有或开设账户；（2）禁止他们在国外拥有或购置不动产；（3）禁止他们购买或，或被判处五年以下有期徒刑，并在最多3年之内不得担任公职。俄罗斯法律规定，法人主体不因发生非法行为而负刑事责任，而要承担行政责任，比如承担行政罚款。《俄罗斯联邦行政违法法典》对商业贿赂需承担的行政责任作出了规定。《俄罗斯联邦刑法典》第204条、第204.1条对商业贿赂的刑事责任作出了规定。在前述两个条款下，持有外国公司有价证券。违反上述规定，将被课以500-1000万卢布的罚款主动和被动商业贿赂，以及要求或协助商业贿赂都视为违反刑法规定。
6.外商投资企业法律规范
6.1设立企业的形式和条件
目前在俄罗斯从事经营活动的外资公司主要组织形式有三种：外国资本的子公司（外资企业或合资企业），分公司或者外国公司代表处。外资企业或合资企业是有外国投资的法人机构，分为有限责任公司、封闭式股份公司、开放式股份公司，其中外国资本不少于10%，创立人可以是外国自然人或法人。分公司、代表处不具备法人资格。
【子公司】在俄罗斯，注册设立子公司分为有限责任公司和股份公司两种。
有限责任公司：有限责任公司是最流行的法人形式，对公司股东的强制性要求最少。有限责任公司的注册资本分为份额，与股份不同，依照俄罗斯联邦立法的规定，不能作为有价证券在相关机关进行登记。公司每个股东的注册资本份额根据其出资额确定。有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任。俄罗斯有限责任公司的基本特征：公司股东可以是一个，也可以是若干个，上限股东人数不得超过50个。而且，如果股东人数超过50个，公司应在一年之内改组为开放式股份公司或者生产合作社。
（2）股份公司：在俄罗斯股份公司设立较少，因为对这种公司的法律规定较为复杂。股份公司有两种存在形式，即开放式股份公司（股东人数不受限制）和封闭式股份公司（股东人数不得超过50个）。注册资本划分为符合有价证券立法规定的股份，并应在俄罗斯相应的国家机关进行有价证券登记；开放式股份公司的最低注册资本限额为100000卢布（约合2200欧元），封闭式股份公司的最低注册资本限额为10000卢布（约合220欧元）。开放式股份公司的管理机关为股东大会、董事会和总经理或管委会；在不止一个股东的情况下（如合资企业），可以签订股东协议。
【分公司】外国公司可以在俄罗斯设立分公司从事经营活动。分公司特征包括：外国公司的分公司不是独立的法人。分公司的负责人由公司任命，并根据授权委托开展活动。外国公司的分公司是这一公司的分支机构，可以履行公司的全部或部分职能，有权独立开展商务活动。分公司应在俄罗斯联邦司法部的国家注册局进行登记。分公司的注册登记还包括在税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记，并开设账户。
【代表处】外国公司可以通过代表处在俄罗斯从事经营活动。代表处特征包括：外国公司的代表处不是独立的法人，在俄罗斯代表外国公司的利益。代表处的领导由外国公司任命，并根据授权开展活动。代表处的基本任务：开展经营活动、代表和维护外国公司的利益。代表处无权独立从事商务活动。代表处在俄罗斯联邦司法部国家注册局进行登记注册，同时，外国商协会以及俄罗斯工商会会员与其合作的外国公司或组织的代表处也需在俄罗斯工商会注册登记。除获得批准外，代表处登记注册程序还包括税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记，并在银行开立账户。
6.2 企业注册受理机构
在俄罗斯联邦境内，法人（子公司）登记机关为联邦税务局区域分支机构。上述登记机关按区域划分原则分布于俄罗斯联邦各地。一个俄罗斯联邦主体可能有一个登记机关，也可能有若干个登记机关根据子公司登记地（住所地）确定。俄罗斯司法部国家注册局或俄罗斯工商会为公司代表处或分公司的注册机构。在俄罗斯联邦任何一个地点开办代表处，外国投资者均需向俄罗斯联邦司法部国家注册局或俄罗斯联邦工商会提交一套文件予以认定。
6.3企业注册程序
【提供创建文件】（1）俄罗斯法人需提供已公证的以下文件复印件：①章程；②建立有限责任公司或股份公司的合同；③法人国家注册证；④税务注册证；⑤国家授权代码委员会信函；⑥开立账户的银行证明。
（2）俄罗斯自然人需提供以下文件复印件：①公民护照；②注册信息（带邮编的居留证明）；③统一纳税人号码。
（3）外国法人注册子公司（含有限责任公司、开放式股份公司、封闭式股份公司），外国投资者应当向未来子公司所在地的登记机关提交一整套文件，包括：①国内母公司的注册证明文件；②国内母公司国家商务机关对公司注册或认证的证明；③国内母公司章程、或备忘录，或公司条文，或股份协议，或合意证明；④国内母公司银行账户的证明；⑤国内母公司税务证明。
根据俄罗斯法律规定，作为发起人的外国公司必须亲自作为设立子公司必须文件的申请人（签字人）。上述文件应进行公证和认证（公证和领事认证）。权利人的签字应当进行公证。为了加快注册流程，申请人可以亲自向登记机关递交文件，当然也可以根据授权委托书递交。在后一种情况下，确认登记文件将由登记机关寄成立的子公司。
（4）设立外国企业代表处或分公司，所有认定分公司或代表处的必要文件都可以根据授权委托向任何俄罗斯机关提交。全部认定文件都可以在境外签署，因此，签字人并不需要亲自来到俄罗斯。
（5）外国自然人股东需提供以下文件：①经公证的带签证的自然人护照或其他身份证明（临时登记证复印件或扫描件，移民卡复印件或扫描件）的翻译件；②外国人个人账户的银行证明（原件或公证过的复印件）。
（6）开设分公司的必要文件：①营业执照或商业登记簿摘要或其他类似文件；②设立合同和章程；③公司注册地证明或能够证明公司住所地的其他文件；④银行出具的公司资信证明；⑤标明纳税人号码的税务登记证；⑥证明分公司负责人具有对外代表公司权限的证明（决议）。上述所有文件应经使领馆的公证和认证，被授权人签字应经公证证明。
（7）开设代表处的必要文件：①营业执照和或商业登记簿摘要或其他类似文件；②设立合同和章程；③公司注册地址证明或其他证明公司地址文件；④银行开具有资信证明；⑤标明纳税人号码的税务登记证；⑥代表处负责人对外代表公司的证明（决议）；上述所列文件应经公证和使领馆认证，被授权人签字应经公证予以证明。
【注册提供信息】在俄罗斯注册机构，除了提供必要的文件外，还需提供相应的信息。
（1）注册子公司需提供以下信息：①设立有限责任公司的必要信息：子公司名称俄语全称。在法人的名称中包含诸如“俄罗斯”、“莫斯科”、“联邦”、独联体等字样及其组合，应当经相应机关的批准。子公司名称俄文简称。②子公司经营范围，（个别种类的经营活动需经许可）。③子公司住所地址应与其通讯地址相一致。为进行税务登记，法人住所地址应由出租人出具的保函或所有权证书予以证明。④每个发起人的姓名以及标明登记地、国籍的护照复印件（自然人作为公司发起人的情况下）。⑤子公司的机构组成，包括股东会；董事会；执行机关（总经理/管委会），除董事会外，其他管理机关均为必设机关。俄罗斯公司由股东会和执行机关（独任制公司执行机关为总经理或委员会制管委会）进行管理。⑥子公司总会计师姓名及其护照复印件。⑦子公司注册资本额。
⑧公司开户银行的名称及其地址（电话）或其联系人。
（2）设立分公司需提供以下必要信息：①分公司全称；②发起人公司的活动种类；③分公司注册地址；说明：分公司的注册地址应与其通讯地址相符，并由租赁合同予以证明。④分公司负责人姓名、其护照复印件、任职期限、住所地址、国籍，如果分公司负责人不是俄罗斯公民，则应先取得工作许可。⑤分公司将要开设账户的银行名称及其地址（电话）或联系人。
（3）开设代表处需提供以下信息：①代表处全称；②发起人公司的活动种类；③代表处注册地址，代表处地址应与其通讯地址相符，并提供租赁合同予以证明。④代表处负责人姓名、其护照复印件、授权期限、住所、国籍，如果代表处负责人不是俄罗斯公民，则应办理工作许可。⑤代表处将要开设账户的银行名称及其地址（电话）或联系人。
外国文件必须公证及认证，并需同时准备几份经公证和认证的文件副本。公证及认证的取得需经过以下4个步骤：（1）由具有翻译资格的公司译成俄文；（2）在本国的国家公证处进行公证；（3）经本国外交部领事司认证；（4）经俄罗斯驻本国使馆领事部认证。
各主管机构审核批准不同形式的分支机构申请，所需要的时间不同。俄罗斯政府审核批准有限责任公司的时间，一般需要30天时间。办理代表处所需的时间大概是2个月，从收到客户全部所需文件和信息时算起。国家注册局审议分公司申请文件决定是否予以登记的期限为18天。办理分公司设立事项的时间从收到客户全部所需文件和信息时算起，大概需要2个月。