《“一带一路”国际投资法律规范指引（欧亚篇）》---英国

 
    1. 英国的基本概况
1.1 政治环境
英国是君主立宪制。国王是国家元首、最高司法长官、武装部队总司令和英国圣公会的“最高领袖”，但实权在内阁。英国实行内阁制。由国王或女王任命在议会中占多数席位的政党领袖出任首相并组阁，向议会负责。
英国为联合国安理会常任理事国，是北约、英联邦、西欧联盟等120个国际组织的重要成员国，是七国集团、八国集团、二十国集团、北约、经济合作与发展组织、世界贸易组织、欧洲委员会、欧洲安全与合作组织的发起国。
1.2 经济环境  
【宏观经济】英国是世界上第六大经济体，欧盟内第三大经济体，仅次于德国和法国。脱欧公投之后，英国经济增速持续放缓。2019年，英国GDP增长1.41%。
【重点产业】金融服务业是英国经济的重要支柱产业。旅游业是英国重要的经济部门之一。英国航空航天业研发及制造水平在欧洲乃至世界处于前列。英国是欧洲最多样化和产量较多的汽车生产和装配基地。英国能源资源丰富，拥有大量的石油和天然气资源。英国是世界主要化工生产国。
英国炼油、金融、保险、制药、航空、采矿等多项重点产业具有较高的国际竞争力。2019年，有16家英国企业跻身《财富》世界500强。
1.3 投资环境
【投资吸引力】英国是世界上投资吸引力最高的国家之一，也是各国企业来欧洲发展国际业务的首选投资目的地之一。英国吸引投资的优势在于：
英国经济发展优势明显：英国是世界第六大经济体，国内消费潜力和市场规模巨大。
英国是欧洲最方便经商的国家：根据世界银行统计，在英国建立公司并开展业务只需13天，而欧洲其他国家平均需要32天。
英国税率较低：2017年4月起，英国将企业所得税下调至19%，英国成为发达国家中该项税率最低的国家之一。此外，英国个人所得税基本税率为20%，起征点为1.185万英镑，最高税率为45%。
英国劳动力市场灵活：世界银行认为，英国是“欧洲雇佣市场第二强”，仅次于丹麦。
英国投资、创业障碍少：经合组织统计显示，英国创业障碍世界最少，“产品市场监管”位居世界第二，贸易和投资便利排名世界第三。
英国创新能力世界领先：英国是世界上创新型企业最活跃的国家之一，研究基础的质量仅次于美国。
英国政治环境稳定：透明国际统计，英国是世界上最透明（腐败最少）的国家之一。
英国登记财产便利：英国位列法国、德国、爱尔兰和意大利之前，位居世界前列。
英语是国际商务通用语言。
英国拥有先进的通讯网络：英国的ICT基础设施处于世界领先地位。
英国拥有发达的交通连接：英国拥有世界级的交通运输网络，提供了通向欧洲大陆和世界其他地区的快速交通连接。希思罗机场是欧洲最大的航空枢纽港，并在不断扩大，运输效率也随之不断提高。伦敦是拥有世界最大规模地面和地下铁路网络的城市之一。
伦敦是欧洲商务第一城市：众多重要绩效指标表明，伦敦是引领世界的金融服务中心。多家投资咨询机构均将伦敦列为欧洲最佳商务城市之一。
英国拥有众多顶尖人才：根据《泰晤士报》高等教育世界大学排名（2019），英国牛津大学、剑桥大学、帝国理工等3所大学名列世界排名前10位，英国共有11所大学进入世界排名前100名。
【营商环境】世界银行发布的《2019年营商环境报告》显示，英国在190个国家和地区中营商便利度排名第9位。
2. 投资贸易法规
2.1 市场准入法规   
【投资主管部门】英国国际贸易部贸易投资总司是英国主管投资的政府部门，负责为海外企业来英国投资提供建议咨询，以及有关资金、融资、人员招聘和运作方面的信息，引荐专业顾问和主要联系人，帮助投资者寻找合作伙伴，获得财政奖励。
【投资行业的规定】外商或外资控股公司从法律意义上讲与英资公司享有同等待遇，在英国可从事多种形式的投资经营活动。根据中国政府发布的《对外投资国别产业导向目录》，结合英国政府投资促进机构发布的招商信息，推荐中资企业赴英国投资生物制药、计算机制造、贸易、分销、仓储、交通运输、研发、金融、法律咨询等领域。但运输、能源、国防、核能领域对外国公司和英国公司均有限制。提供无线电广播、电视转播等服务需申请执照。英国《通讯法》对外资开放了媒体所有权，欧洲经济区（EEA）以外的投资人，只要遵守通常的竞争性规定，可以拥有英国电视和无线电服务企业。
在英国，涉及发电、供电传输或分配，或陆上燃气供应、运输、分配或传输，或者联络线路经营的公司须在燃气及电力市场办公室取得执照。该执照可能包括控制权变更或公司重组所需的条件，如要求被许可的最终控制者作出某些承诺。如超过一定股权，相关方需要获得金融行为监管局（FCA）的监管同意，才可转让其在银行和保险公司拥有的权益。
【投资方式的规定】根据规定，申请英国投资移民签证Tier 1（Investor Visa）需要对英国投资200万英镑，并达到相关要求。获得Tier1签证后，可在英国居住3年零4个月，工作、学习及从事商业活动，并可根据有关法规延长期限2年。在上述期间，再追加投资1000万英镑在2年后，可获得英国永久居住权，或追加投资500万英镑在3年后，可获得英国永久居住权，或追加投资200万英镑在5年后，可获得英国永久居住权。
需要指出的是，获取投资移民签证的投资应是对英国国债或对从事正规商业活动的英国公司投资（包括股权和贷款），但不可投资房地产或房地产业相关公司。获取签证后，也不可从事体育（球员、教练等）有关的工作。英国政府将在申请递交后3个星期内回复。
英国投资基础设施配套相对完善，英国政府设立了企业区（Enterprise Zones）、自由区（Free Zones）及科技园（Science Parks）等三类特殊经济区吸引国内外企业投资并给予优惠政策。目前，外资企业一般均根据自身情况入驻合适园区。
【英国并购法规】英国相关法律是2002年企业法，在该法的指导下，英国的竞争和市场局进行评估。英国现行的投资监管法规为《2002年企业法》和《收购准则》，收购、并购交易需满足以下要求：（一）不可大幅减少市场竞争、造成垄断；（二）不可损害规定公共利益，包括国家安全及公共安全、新闻媒体多元性、金融系统稳定等。上述法律法规适用于所有在英投资企业，并无对外资内资的区分。英国投资并购的监管主体是成立于2014年4月的竞争与市场管理局（ CMA）。如果竞争和市场局决定相关的并购需要更深度的审查，会把相关的并购案交给欧盟。反垄断主管机构可能需要审批对合资企业或股份或业务的收购（包括某些少数股东权益）。英国实行自愿备案制度，但英国的反垄断主管机构可以对任何交易进行调查，无论相关方是否已提请备案；还可能会强加补救措施，如出售资产，即便交易已经完成。因此，如果在英国的交易会导致时间安排问题或重大的反垄断问题，则相关方应仔细考虑在收购合同中加入反垄断法的先决条件。此外，还需考虑是否必须在欧洲以外的地方提出申请。这对已在欧盟进行单个备案或符合成员国标准的多个备案均适用。英国和布鲁塞尔（欧盟）的审核时间大致相同。
【BOT模式】迄今为止，在英国最有影响力的BOT项目是英吉利海峡海底隧道工程。此外，在伦敦东部、英格兰、苏格兰及威尔士都有用BOT方式建设的桥梁项目。
【PPP模式】近年来，英国出现了一种新的融资模式Private Finance Initiative（PFI），BOT与PFI均属于更广泛意义的公共私人合作关系（PPP）。PFI是一种私人融资活动，起源于英国，是在BOT之后又一优化和创新的公共项目融资模式。
法律顶层设计方面：到目前为止，英国对PPP没有专门的立法，是通过财政部不断颁发各种规范性文件进行管理。在PFI阶段，有3个政策性文件：《应对投资风险》（2003）、《强化长期伙伴关系》（2006）和《基础设施采购：实现长期价值》（2008）。在PF2阶段，有1个政策性文件：《PPP的新方式》（2012）。
英国PPP模式有几个特点：
（1）较少采用特许经营，多数情况下选择PFI（2012年后进一步改进为PF2）。
（2）项目覆盖行业范围广，以教育、医疗、交通、废弃物处理为主。
（3）运营期限整体较长。   
目前，尚没有中资企业以BOT和PPT方式在英国进行项目建设。
2.2 投资优惠政策  
【优惠政策相关法律规定】英国中央、地方政府均有对外国投资的鼓励优惠政策。外国投资项目可以同时享受多项支持政策。大部分支持政策规定，项目在获得批准前不得启动，否则面临失去政策支持。相关优惠政策及支持计划可向英国国际贸易部、地区发展署或专业顾问公司查询。主要支持政策有：国家援助计划、地区援助计划、当地援助计划、特殊项目援助计划、研究与开发援助计划。
【行业鼓励政策】目前，能够创造或保留就业机会或刺激当地经济发展的项目也可申请拨款或贷款；可以给国家带来特殊利益的研发项目，涉及投资金额至50万英镑，经技术战略委员会批准，可获得财政支持。在特定行业，学术机构和企业为开发新产品和工艺而进行的联合科研项目，也可获得合作研究拨款。
对从事研发业务的大型企业及中小型企业减免研发税额。研发补贴计划，指向从事技术创新型产品、工艺研发业务的个人或中小企业提供资金支持，金额在2.5万至25万英镑之间。专利减免税，自2013年4月起，有关专利收入或利润减按10%的企业所得税税率征收。创意产业减免税，自2013年4月起，经欧盟国家援助计划批准，高端电视、模拟、视频游戏等行业可享受100%的开支免税抵扣或25%的亏损免税抵扣。根据2015年财政预算，政府为电视和电影业提供更加慷慨的税收抵免，扩大对电子游戏业的支持，为交响乐团提供新的税收抵免。
尤里卡计划，指向从事技术创新型产品、工艺和服务的研发业务的泛欧企业、研究中心和大学提供资金支持，优先支持中小企业。项目参与者需自筹资金，英国政府可提供最高达50%成本的补贴。
【地区鼓励政策】地区鼓励政策主要是地区援助计划，由英国政府向英格兰、苏格兰和威尔士“受援助地区”提供资金支持。
2.3 对外贸易法规   
【主管部门】新成立的英国国际贸易部（ DIT）、英国商业、能源和工业战略部（ BEIS）分别负责贸易政策制订、贸易促进、生产力、商业关系、能源、竞争和消费者政策、公司法、就业管理等。其中国际贸易部负责促进英国产品和服务出口、吸引海外投资者来英投资、制定配套政策和财政支持措施、牵头对外贸易投资安排谈判等。在贸易领域的职能主要由其下设的贸易政策总司、贸易投资总司和贸易战略总司三个机构实施。
【贸易法规体系】目前，英国遵照《欧共体条约》第133条规定，在关税税率的修改、关税和贸易协定的缔结、统一贸易自由化措施、出口政策和保护措施的实施等方面执行欧盟共同贸易政策。《尼斯条约》将共同贸易政策的范围扩大到服务、知识产权和投资领域。《关于建立欧盟海关法典的第（EEC）2913/92号理事会规则》（简称《海关法典》）及其实施条例《关于制定规定实施第（EEC）2913/92号规则的第（EEC）2454/93号委员会规则》，对共同海关税则（包括商品分类目录、协定关税税率、优惠关税税率以及普惠制等）、原产地规则以及海关估价等作了统一规定。
英国脱欧后的贸易安排取决于英国脱欧方式及与欧盟就英欧贸易安排达成的协议。
【贸易管理的相关规定】
1、进口管理：目前，英国向已与欧盟签署贸易协议的一些非欧盟国家产品提供优惠税率。对农产品、植物、濒危动物、毛皮、纺织品、武器、核材料、特定木材和林业产品、含破坏臭氧层物质产品、未加工的钻石、废料等实行许可证管理。对特定国家的产品，执行欧盟的关税配额管理。
2、出口管制：英国国际贸易部下属的出口管制联合机构（Export Control Joint Unit）负责对军事、核能和军民两用产品出口进行许可证管理，产品涉及武器、军火、警察和保安设备、某些化学品、金属和工程材料、核及放射性材料、机床、电子元件；激光和光学产品；成像、导航和通讯设备、高规格电脑、宇航和海事设备、软件和技术等。
【进出口商品检验检疫】
英国进口商品检验检疫在中央一级由英国环境、食品与农村事务部，英国动植物卫生署负责政策制订，在地方由当地政府和港口健康部门负责在入境时进行相关检查。出口动物、动物制品和胚胎时，由英国环境、食品与农村事务部指定的兽医签发相关出口健康证书。
【海关管理规章制度】
英国对欧盟外的货物按欧盟统一税率征收进口关税。此外还对进口货物征收20%的增值税（VAT），计算方式为（申报货值+头程运费+进口关税）*20%。该增值税可在货物销售后，由商家申请退回。
表2-1：主要产品进口关税

产品	税率	产品	税率
鞋类	17%	塑料	6.5%
服装	12%	香槟	32欧元/750毫升
香蕉	16%	土豆	4.5%
牛肉	12.8%	香烟	26%

资料来源：英国税收和海关总署     摘自商务部网站http://www.mofcom.gov.cn
查询各类产品的关税税率，可拨打英国税收和海关总署服务热线 08450109000（0044-2089290152英国外），或登录网站查询每月更新的税率。网址：www.gov.uk/trade-tariff
2.4 企业财税法规   
英国一直是欧盟中公司税最低的国家。2002年小型公司享受零税率。在英国成立或收购或在英国控管的任何公司，都按英国居民纳税；也就是说，英国政府对公司的利润、包括任何资本收益按英国公司税率征税。
【主要赋税和税率】
企业所得税：企业所得税是按税收调整后的利润向永久性公司或子公司征收的税项。英国的企业所得税每年会略有调整，企业所得税税率目前为19%。根据英国政府2016年度财政预算，2020年4月1日起下调至17%。
增值税：增值税是在开展和推动业务过程中，向货物和服务供应的价值征收的税项。税率分为三种：标准税率20%（大多数货物和服务）、减让税率5%（家庭、慈善机构等燃料和电力）以及零税率（食品、书籍、药品、儿童服装等）。
个人所得税：英国规定年满18周岁公民的个人收入均需按累进税率交纳个人所得税。根据英国政府2018年度财政预算，2018年4月6日起，个人所得税起征点上调至11850英镑（年收入），11851-46350英镑部分税率20%，46351-150000英镑部分税率40%，150000英镑以上部分税率45%。
国民保险：英国的社会保险称为国民保险（National Insurance），由员工和雇主共同缴纳，按收入的固定比例累进征收。通常情况下，员工缴费比例为：周薪低于162英镑缴费率为0%，周薪162-892英镑缴费率为12%，超过892英镑部分缴费率为2%；雇主缴费比例为：每周收入在162-892英镑的税率为13.8%；收入超过每周892英镑的部分征收税率为13.8%。此外，特殊人群可享受其他缴费率，如已婚女性、21岁以下青年人均可按低税率缴纳国民保险。
【公司税的缴纳】
公司税一般按公司可征税的年利润量分三段征税。（1）利润不超过1万英镑，为零税率；2）利润在5万至30万英镑之间，税率为19%；3）利润超过150万英镑，税率为30%。三段之间的年利润量，则税率介于上下界线之间。如1万至5万英镑的利润，税率在零到19%之间；若年利润在30万以上150万以下，则税率在19%至30%之间。例如，一公司年利润为90万英镑，其缴税的公司税率为24．5%。
 英国税制相当简单，可征税的利润通常就是帐目上所显示的数目，只做小幅调整，如折旧由资本开支项目中的资本预留（capital allowances）所替代。现实中，资本预留通常高于折旧，因此对于资本开支来说，有现金支配的好处。英国政府还在研究如何使可征税利润更接近公开的利润额。   
投资在电脑、能源效率行业以及小公司的收购方面，资本预留的数额则更大。多数情况下，这些公司能以利润抵消全部的资产成本。
在英国投资工厂和机械的企业，其资本成本预留通常是每年25%并逐步递减。而小企业投资建厂、购买机器设备，第一年则可享受40%的资本预留。如果是在北爱尔兰收购企业，整个资产成本可以用当年的税款抵消。   
企业的厂房每年还可从资本开支中拿到4%的预留。特殊的预留最多可达100%，这指的是在划定的企业区（enterprise zones）建造的工商大楼。   
企业与生意有关的科学研究开支也可当年在税前勾销。
【减免优惠】
在英国设立公司税务上还有其它一些减免优惠。例如，企业在英开张之前七年内发生的成本，可视为开张当日发生的成本，这意味着这些成本可作为生意头年可减免的部分。同样，这七年中的资本预留也可视为开张当日的资本预留，即可划在头年可征税的利润之外。   如果企业出售资本货物，就必须缴纳公司税，但也有较大的减免优惠。近年来减免制度变得越来越复杂，但减免优惠的幅度却越来越大。资本亏损可以与资本收益或生意收入相抵消。有时，通过利用销售所得购买类似的资产，可以避免缴税。  
【应缴的其它税赋】
除了公司税之外，英国地方政府还对企业征收一种统一营业税（unified business rate），这是针对所有工商财产占用者征收的税种，但北爱尔兰取消了对工业财产的征税。在英国的公司另外还要缴纳的就是国民保险费（NIC），纳入英国社会保障体系。NIC从公司雇员的工资中扣除。89英镑以上的所有收入的纳税率是12．8%。NIC可从供征税的利润中扣除。
在英公司还必须登记缴纳增值税（VAT）。VAT是在开展和推动业务过程中，向货物及服务供应的价值征收的税。所登记的企业必须向其消费者收取VAT，并向其供应商缴纳VAT；然后（通常每季度）向英国海关和消费税局申报，多退少补。许多基本商品，如食品、书籍和儿童衣物是不征收VAT的。小公司可以采取更为直接的方法缴纳VAT，即根据其营业额支付VAT。这样既简单，又可以节省税款。值得注意的是，VAT最终是落在最后的消费者头上。英国VAT标准税率是17．5%，以较低税率（5%）征税的商品越来越多。也有许多商品是零税率。
3. 金融证券法规  
3.1 金融法规   
为保护市场稳定性，避免金融体系内部的体系风险的累积，欧盟和英国均将监管和政治重点放在现有金融法规的改革上。大规模的改革在很大程度上是由欧洲的倡议推动的，许多新的措施起源于欧盟层面例如，《欧盟另类投资基金管理人指令（AIFMD）》和《欧盟金融工具市场指令（MiFID II）》。但是，英国当局也继续致力于建立更公平、更有效的金融市场。由英国财政部和英格兰银行倡导的专注于固定收益、货币和大宗商品市场的公平和有效市场评审于2015年结束，该评审结果力求促使国内和国际情况改变。英国金融市场行为监管局（FCA）继续将注意力集中在资产管理行业，其审查的特定领域包括养老金改革、财政激励措施和招待性行业、使用交易佣金来支付研究费用、相应产业以MiFID II的形式实施欧洲主要倡议的准备状态以及修订后的市场滥用制度。
英国投资行业协会（IMA）认为，资产管理人相对毫发无损地摆脱了金融危机。然而，英国对欧盟成员国公投的结果引发了新一轮的重大经济不确定性，这引发了人们对英国作为未来全球金融中心的竞争力的担忧。此外，在金融危机爆发后，金融业继续面临着金融服务业整体信任破裂的挑战。这已经得到行业机构的承认，并且建立投资者信任的尝试显而易见。
【金融服务与市场法（FSMA）】
英国资产管理活动规范的主要框架包含在《2000年金融服务与市场法》及该法引入的多项文书中。
FSMA通过受监管活动的概念来规范在英国如何提供金融服务（包括投资服务），该活动只能由持有适当授权或能够从通常授权要求中获得特殊豁免的人进行。受监管活动是《2000年金融服务和市场法》（受监管活动）指令2001（受监管活动命令）中规定的特定活动，这些活动是与某些也被列于受监管活动命令的特定投资有关联的商业活动。特定的投资包括各种类金融产品，如股票、债券、政府证券、存款、集体投资计划（CISs）的一部分和保险合同。
【监管部门】英国金融市场行为监管局（FCA）是所有被授权公司的商业行为监管者，它也负责所有未经审慎监管局（PRA）授权的公司的审慎监管。PRA授权的公司（广义上说是银行、保险公司和某些具有系统重要性的投资公司）受到双重监管，在审慎事务方面由PRA监管，在商业行为方面由FCA监管。大多数需要授权的投资管理人和投资工具仅由FCA监管；但是，那些被认为对英国广泛的金融体系至关重要的措施属于PRA的监管范围。
【债券】英国上市管理署（UKLA）制定的细则阐明了在伦敦上市债券的规则与条件。关于欧洲债券的规定则单独发布，这些规定可向UKLA索取。希望在伦敦上市债券的发行者必须达到的主要要求包括：上市代理人；两年经营和财务记录；申请上市可转换证券的公司，通常应有至少3年的经营记录；上市文件；可转让性；市值；同一类的所有证券均须上市；可转换证券。一般而言，只有在作为转换对象的证券已是或将成为以下几者之一的前提下，可转换证券才能获得在伦敦上市和交易的资格：在伦敦上市的债券；中期系列债券；持续性义务。
3.2 证券法规  
外国公司在伦敦参与证券交易，除了要遵守英国国内证券交易相关法规外，还有其他一些相关规定。外国公司在伦敦上市有三条途径：股票、存股证、债券。每一条加入伦敦市场的途径均有不同的披露要求和上市程序。
【股票】外国公司可在伦敦证交所的主板市场（作为首要上市或第二上市）直接上市发股。无论公司申请哪一类上市，英国上市管理署（UKLA）——英国金融行为局分管在伦敦上市的部门，都有一系列在批准上市和伦敦证交所接受股票交易之前必须达到的基本要求。对希望在伦敦上市发股的外国公司的要求包括：保荐人；经营记录；由公众持有的股票；控股股东；招股说明书；持续性义务。
【存托凭证】存托凭证是在伦敦上市和交易的可交易证券，代表对发行者基础股票的拥有权。可在伦敦上市交易的存托凭证包括以美元标价的全球存托凭证（GDR）和美国存托凭证（ADR），以及以欧元标价的欧元存托凭证（EDR）。在伦敦上市和交易的存托凭证可分为两大类：专业类存托凭证和零售类存托凭证。它们的上市规则不同，而且面向的投资者群体也不同。在伦敦开展投资活动的国际机构投资者熟悉全球存托凭证，因此公司的全球存 托凭证在伦敦上市，可以使公司进入海外资本市场，获得大量潜在额外投资者。全球存托凭证在伦敦上市还能提升公司的公众形象，吸引国际研究分析师和媒 体报道，扩大公司的全球影响力。
（1）专业类存托凭证仅由机构投资者交易，因此UKLA对此类存托凭证的上市要求相对比较宽松；
（2）零售类存托凭证可由包括私人在内的任何投资者交易。因此，零售类DR业务需要更高水平的投资者保护，其上市要求也更严格，基本上与直接上市发股一致。对希望在伦敦上市存托凭证的公司的要求包括：
上市代理人；经营记录；由公众持有的存股证；上市说明书；存托银行；持续性义务。
【发行全球存托凭证的流程】在伦敦发行全球存托凭证通常是更大交易的一部分，例如公司募集资本或现有 主要股东出售股份，或者募资兼售股交易。虽然在伦敦发行全球存托凭证是常 见交易，但流程仍涉及较多环节。完成全部发行流程通常需要四到六个月。本 简报附件列出了存托凭证发行的说明性时间表。 发行流程的第一步通常是聘请专业顾问及相关参与方。除了存托人及托管人外， 其他重要参与方通常还包括：(i)一家或多家投资银行，作为全球协调人及账薄 管理行，独立于存托人；(ii)公司、全球协调人及账簿管理人以及存托人各自的 律师；(iii) 申报会计师，以及(iv) 公关顾问。发行流程包括制备招股说明书和注册说明书、尽职调查、路演以及法律文件谈判。
【上市的资质要求】公司股份的全球存托凭证在上市名单中登记并在伦敦证券交易所主板上市，需 要满足多项标准。最重要要求包括：(i)公司财务业绩必须达标；(ii)全球存托凭证（而非基础股份）的自由流通比例（即由位于一个或多个欧洲经济区成员国且同发行人无关联关系的公众投资者持有的全球存托凭证的比例）至少达到25% ，确保全球存托凭证有足够的流通数量。如果全球存托凭证的上市和向新 投资者的发行同时进行，公司一般能够满足自由流通比例的要求。
【发行全球存托凭证的公司需要遵守的义务】在伦敦发行全球存托凭证的公司需要遵守众多持续义务，特别是英国《上市规则》、英国《披露指南和透明规则》以及欧盟《市场滥用规则》中规定的义务。最重要的一项持续义务是公司通常必须向市场公开披露内幕信息（英国规定是公司须尽快披露）。考虑到公司所在的当地管辖区同英国可能存在较大的时差，并且两地监管要求不同，特别是关于是否可以在交易时段内披露信息，因此公司的一个重要考虑因素是要协调在两个市场的内幕信息披露和其他信息提供。其他持续义务包括公司需要在财务年度结束后的四个月内公布经审计年度报告，以及在半财政年度结束后的三个月内公布未经审计的半年度报告。在伦敦上市全球存托凭证的公司的董事和管理人员还必须遵守关于证券买卖的特定限制，防止内幕交易等。
【收购上市公司】英国《上市规则》规定上市公司必须在其年报中披露是否遵守了《英国公司治理守则》中规定的标准。英国上市公众公司还要遵守《城市收购与兼并守则》。《上市规则》和《披露和透明规则》要求上市公司向市场披露信息。
（1）收购监管机构。英国收购委员会是英国对上市公司进行收购的主要监管机构。该机构在《城市守则》中颁布了管理收购的规则。《城市守则》对收购的实施明确了要求，包括需要发出通告和提供信息。同时还设置了严格的时间表和条件规则，这意味着中国监管部门的批准需要进行极为严谨的计划，以防止出现任何对中国出价者不利的情况。
（2）在英国收购上市公司有两种分类。①要约收购：竞标者与目标公司股东谈判收购要约，通常要求竞标者至少持有目标公司超过50%的投票权即取得控制权。②协议收购：目标公司向股东发出通知，就股权出售事宜进行表决，决议一旦获得占75%投票权的股东同意，法庭将发出执行令，对有关各方都具有约束力。
（3）收购上市公司一般程序。邀请招标或恶意竞标—双方达成初步协议，宣布收购竞标及期限—竞标方通过公开信息开展尽职调查—竞标方宣布收购确定意向，并在28天内向目标公司股东提交投标文件或协议通知—目标公司雇员参与磋商，行使知情权—竞购方选择可能的并购安排和方式，以平等照顾目标公司所有股东的利益。中国投资者可对上市公司进行较小规模（其股份权益不超过总额29.9%）的投资。《披露和透明规则》是对这些较小规模投资的监管规则。这些规则要求，持有证券发行方股份的任何人必须在其股权达到、超过或不足规定的限制时告知发行方；而发行方必须向市场进行公告。如果个人或组织购买的股份权益占投票权的30%以上，则必须对剩余份额作出现金要约。
【收购私人公司】非公开拍卖或谈判更为灵活；各相关方可就交易流程和文件条款进行谈判自决。
（1）拟购买方在收购程序早期阶段需明确自己的目标：是收购私人公司的业务还是其股份。如果收购公司股份，获取的是作为独立法人的公司所有权，组成部分为其资产和负债；如果收购公司业务，买方选择的是其有意收购的个别类型的资产和负债。
（2）买卖双方一般可签订无法律约束力的意向性协议或时间表，但有时也会签署有法律约束力的排他性谈判协议和保密协议。
（3）买方通常会进行文件、融资和管理方面的尽职调查，以全面掌握目标公司的商业运行情况，包括客户、供应商、雇员、资产文件、融资信息等，以防范税务问题或收购风险。尽职调查也可始于签署意向性协议之前，止于签署收购协议。
（4）买卖双方谈判签署业务收购协议或股份收购协议，其中包括卖方向买方出具的信息披露保证函，尽量保护买方免于各种风险。但是根据买卖双方的谈判地位，双方在合同条款中取得的受保护的程度会有所不同。因此，中国政府管理部门的批准需要提前进行计划，以解决时间安排和流程方面的任何不确定因素，从而使中方出价者免受不利因素的影响。双方往往需要与员工进行磋商和沟通。
（5）双方达成协议，签署并交换协议，最终完成交割。但有时，由于买方需要时间融资或交易需经过有关监管机构的批准，交换协议与完成交割可能会产生一定的时间差。
4. 争议解决规则          
4.1 商事纠纷的法律适用  
投资者在英国投资适用的法律规定或法律依据有：《普通法》（案例法部分）、《破产法》（2001年）、《公司法》（2006年）、《金融服务和市场法》（2000年）和《数据保护法》（2018年）。
投资者在英国投资适用特别法律规定或协定有：英国是1958年《承认与执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）和《解决国家与他国国民间投资争端公约》（ICSID）的成员国。根据《纽约公约》第二条、第三条的规定，外国仲裁裁决可像英国法院的判决一样，可以在英国强制执行。
英国在批准《纽约公约》时选择了“互惠保留”，由此英国只承认和执行在另一个缔约国的领土上作出的仲裁裁决。而且，英国将《纽约公约》的适用范围扩大到皇家附属地（耿济岛、泽西岛和马恩岛）以及英属百慕大、开曼群岛、直布罗陀的领土。
在英国执行非ICSID仲裁裁决时主要根据《纽约公约》和1996年《英国仲裁法》，1996年《英国仲裁法》包括了实施和执行《纽约公约》的细则。该1996年法案规定了相互承认和执行在《纽约公约》的成员国领土上作出的仲裁裁决（1996年《英国仲裁法》第101条）。
4.2 商事纠纷的解决途径  
在英国投资合作发生的纠纷分为两大类：一类是外国投资者与英国政府之间发生的争议，另一类是外国投资者与英国企业在投资合作过程中发生的商务纠纷。
（1）一般通过仲裁方式解决外国投资者与英政府之间发生的争议。
根据英国已签署的投资保护协定，外国投资者与英政府发生的争议，可诉诸以下机构仲裁：①国际投资争端解决中心（ICSID）；②国际商会仲裁院；③由特别协议指定的仲裁员或仲裁庭，或根据联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）成立的仲裁员或仲裁庭。如争端方不能就上述三种方式达成一致，争议将由外国投资者提交联合国国际贸易法委员会仲裁。
作为国际投资争端解决中心（ICSID）的成员，英国接受外国投资者和成员国之间有约束力的国际仲裁。作为承认和执行外国仲裁裁决1958年纽约公约的签署方，英国允许在公约其他签署方作出的仲裁裁决在当地执行。
（2）关于外国投资者与本地企业在当地投资合作中发生的纠纷，主要解决方式包括诉讼、仲裁和可替代性争议解决办法。
仲裁制度在英国历来很发达，几个世纪以来，伦敦一直处于国际仲裁主要中心的地位。英国规范仲裁程序和裁决的法律框架依仲裁发生地不同而有所区别，在英格兰、威尔士和北爱尔兰，仲裁适用《1996年仲裁法案》，该法案大大减少了法院对仲裁进行司法干预的权力，除法案中限定的情况外，法院不得干预仲裁过程。苏格兰则适用《苏格兰仲裁法案》（2010）。从1889年英国颁布世界上第一部《仲裁法》到1996年英国新《仲裁法》的出台，英国国际商事仲裁的历史可视为世界仲裁演进过程的缩影。在这个过程中，国家干预越来越少，当事人自治越来越多。1996年英国仲裁法规定，仲裁程序适用仲裁地法。在尊重仲裁地法中强制性规定的前提下，1996年仲裁法对传统理论进行了软化处理，扩充了当事人的意思自治成份，给予国际商事仲裁中的当事人更充分的自由决定仲裁程序法，只要不超出强制性规定范围，当事人的选择就会得到尊重。
随着ADR方式的出现，1999年英国的民事诉讼法出现了一个重大变化，即法官在一个案件程序开始之前，给予当事人28天的时间，要求当事人先行调解，当事人可选择机构调解，亦可由专家调解，如果调解成功，双方达成和解协议，提交法院，由法官予以确认，发生法律效力。英国的争议调解中心（简称CEDR）是目前世界上规模最大的调解机构。
目前，中资企业在英投资合作过程中诉诸诉讼、仲裁和调解的案例包括：华为在英国的专利诉讼。
5. 投资相关法律规范   
5.1 国家投资审查   
【主管部门】CMA是英国负责并购审查的主管机构。CMA属于非内阁部委，独立于政府机构，直接对议会负责。CMA主要负责并购审查的调查阶段。
【投资领域的审查】运输、能源、国防、核能领域对外国公司和英国公司均有限制。提供无线电广播、电视转播等服务需申请执照。英国《通讯法》对外资开放了媒体所有权，欧洲经济区（EEA）以外的投资人，只要遵守通常的竞争性规定，可以拥有英国电视和无线电服务企业。
在英国，涉及发电、供电传输或分配，或陆上燃气供应、运输、分配或传输，或者联络线路经营的公司须在燃气及电力市场办公室取得执照。该执照可能包括控制权变更或公司重组所需的条件，如要求被许可的最终控制者作出某些承诺。如超过一定股权，相关方需要获得金融行为监管局（FCA）的监管同意，才可转让其在银行和保险公司拥有的权益。
【投资方式的审查】根据规定，申请英国投资移民签证Tier 1（Investor Visa）需要对英国投资200万英镑，并达到相关要求。获得Tier1签证后，可在英国居住3年零4个月，工作、学习及从事商业活动，并可根据有关法规延长期限2年。期间，可追加投资1000万英镑在2年后获得英国永久居住权，或追加投资500万英镑在3年后获得英国永久居住权，或追加投资200万英镑在5年后获得英国永久居住权。
需要指出的是，获取投资移民签证的投资应是对英国国债或对从事正规商业活动的英国公司投资（包括股权和贷款），但不可投资房地产或房地产业相关公司。获取签证后，也不可从事体育（球员、教练等）有关的工作。英国政府将在申请递交后3个星期内回复。
英国投资基础设施配套相对完善，英国政府设立了企业区（Enterprise Zones）、自由区（Free Zones）及科技园（Science Parks）等三类特殊经济区吸引国内外企业投资并给予优惠政策。目前，外资企业一般均根据自身情况入驻合适园区。
【投资审查流程】一般的并购审查均由CMA负责，审查分为调查前期信息收集，发起调查，实施调查，作出裁决等四个阶段，若对裁决不满，任何利益相关方均可上诉。
一般并购审查程序为:
调查前期：竞争及市场管理局获取可能违反竞争法的信息，信息来源：诉状、申请、其他；
发起调查：竞争及市场管理局公布“调查通知书”；
实施调查：第一阶段进行初级调查（40个工作日），可在5个工作日内提交保证，竞争及市场管理局将在10个工作日内作出是否接受保证的裁决。若接受，将于当事方讨论第一阶段的裁决；若不接受，进入第二阶段调查。第二阶段进行深入调查，作出裁决以24周为限（最多可延长8周）。第三阶段，当事方参加口头听证会，并书面提交反对意见;
作出裁决。
【国家反垄断】现行规定外资并购的反垄断法是欧盟并购条约（EU Regulation 139/2004）。
（1）主要内容：跨境交易可能需要由设在布鲁塞尔的欧盟委员会或一个或多个欧盟成员国的反垄断主管机构进行审批，也可能需要欧盟以外的主管机构审批。如果相关方在全球和欧盟的收入达到某个水平，投资方则必须向欧盟提交备案。在主管机构批准交易之前，不能完成交易，也不能开始整合。需要通知而未通知有关主管部门或者在获得相关主管机构批准以前开始交易，可能会受到经济处罚和导致交易无效。
（2）主管委员会审查交易通常需要2-3个月的时间，复杂交易则最少需要6个月的时间。在大多数情况下，如相关方已经向欧盟主管机构提出备案，则不必再向欧洲的各个国家级反垄断主管机构提出申请。
（3）如果交易未达到欧盟的收购限制，国家级的收购法律仍然可能要求相关方在一个或多个欧盟成员国的收购提出申请。和欧盟一样，几乎所有欧洲的国家司法管辖区都有强制性的备案制度，在审批前不能完成交易。
5.2 反商业贿赂   
英国是世界上第一个制定反腐败法律的国家，它把反商业贿赂与反腐败联系起来，在制定的综合型反腐败法律中对商业贿赂行为严令禁止、严厉处罚。英国历史上一些法律都包含防止商业贿赂的内容，如1889年《公共机构贿赂行为法》、1906年《防止贿赂法》和1916年《防止贿赂法》，其中都包含防止商业贿赂的内容。
2010年4月，英国议会颁布了《反贿赂法》，并于2011年7月1日正式生效实施，取代了此前所有特别法、普通法中关于贿赂罪的规定。
《反贿赂法》涵盖四大类违法行为，可归纳如下：
【行贿罪】在如下情形下向他人提出、许诺或给予某种“利益”，即构成犯罪：
（1）意图诱使他人做出不正当行为；
（2）作为对他人不当行为的回报；
（3）知晓或相信他人如接受有关“利益”即构成不当行为。
【收受贿赂罪】任何人索要、同意接受或者接受不正当的好处或者不当行为的引诱或酬谢，即构成受贿罪。无论收受人是直接或通过第三方收受或接受利益，无论是收受人受惠还是他人受惠，均属违法。在大多数情况下，无论收受人是否知晓其收受行为会构成贿赂，亦属违法。
【贿赂外国公职人员罪】对外国公职人员提供、许诺或者给予任何好处并具有不正当意图，适用于该公职人员的成文法如果既不允许又不要求该公职人员在其职权范围内受提供、许诺或者给予好处所影响，则该人员构成该项犯罪。其中，“外国公职人员”是指符合下列情况的任何个人：
（1）在英国境外的一个国家或地区（或该国家或地区下属的任何地方）的立法、行政或司法机关担任任何职务（不论是通过委派或选举）；
（2）行使公共职能：代表英国境外的任何一个国家或地区行使公共职能，或者为该国家或地区的人和公共代理机构或公共企业行使公共职能，或者是公共国际机构的一名公职人员或代理人员。
【商业机构未能预防贿赂罪（防止贿赂失职罪）】2016年10月，英国政府在下议院提出一项新法案，帮助打击洗钱和恐怖主义融资。该《刑事金融法案》是十年来对于英国反洗钱机制的最大改动之一，旨在修复英国法律体系中有关洗钱和恐怖主义融资方面的漏洞。法案第7条，是指公司等商业组织的“关联人员”为获取或保留该组织的业务或者为获取或保留该组织在商业活动中的优势而向他人行贿，除非该组织能够证明其已经制定了充分程序以预防“关联人员”从事贿赂行为。但是对于何种措施才能构成合规的“充分措施”，该法案并未涉及，仅在法案中要求英国政府应当为商业组织如何“反腐合规”提供指导意见。2011年2月11日，英国司法部就公司等商业组织如何采取“反腐合规”程序公布了正式的指导意见，为“反腐合规”程序提供了六大原则，即适当程序原则、高层承诺原则、风险评估原则、尽职调查原则、传达原则、监控和复查原则。由于不同类型的商业组织情况各异，所以上述六大原则只具有指导性，不具有强制性。
根据《法案》规定，只有“相关商业机构”才能构成法案第7条规定的商业机构未能预防贿赂罪的犯罪主体。“相关商业机构”是指根据英国任何地方的法律成立的合伙组织或者公司，或者无论于何处成立但在英国开展全部或部分业务的合伙组织或者公司。如果与该商业机构有关联的人，在为该商业机构从事商业活动时，以取得或者保留业务或者好处为目的去
贿赂他人，则触犯该罪名。在本罪名的条款中，“贿赂”仅指提供、许诺或者给予贿赂，即行贿罪（第1条）以及贿赂外国公职人员罪（第6条）。
6. 外商投资企业法律规范     
6.1 设立企业形式和条件   
【设立企业的形式】
（1）私营股份有限公司（最常见类型）：公司股东的责任由其所持有股份的账面价值确定；
（2）上市股份有限公司：公司的股票向公众发售。只有上市公司才可以向公众发售股票；
（3）私营无限责任公司：公司破产和无力偿债时，公司成员对公司资产承担无限的出资责任；
（4）无股份的担保有限公司：通常为非营利组织；
（5）欧洲公司（SE）：2004年起，一种新型的上市有限责任公司（欧洲公司）允许在英格兰和威尔士成立。在欧洲经济区一个以上成员国经营业务的公司或集团均可以成立欧洲公司，并在这些成员国之一进行注册。欧洲公司受欧盟理事会规定（2157/2001/EC）管辖，在英国则受欧洲有限责任上市公司规定（SI2204/2326）管辖；
（6）分支机构：分支机构的营业规模一般比营业场所要大，通常包括一些与顾客进行的销售活动及售后支持；
（7）外国公司的子公司：外国公司的子公司是自行承担责任的独立法人实体。这意味着外国的母公司如果在英国设立子公司后，除母公司明确表示对子公司的债务进行担保，否则不承担超过子公司股本金额的债务或其他债责。
英国公司注册署负责受理企业注册事宜。公司注册署为英国商业、能源和产业战略部的执行机构，在卡迪夫、爱丁堡、贝尔法斯特和伦敦设有办事机构。
【设立企业的条件】英国没有管理或限制外国投资的具体法律，除个别涉及国家安全的行业，如核能、国防等领域，或任何影响英国经济命脉的收购行为可能面临国家安全审查外， 其他行业的市场准入大多依靠行业规范，外资控股企业和英国独资企业在法律上享有相同和平等的待遇，且都必须遵守英国并购和竞争规则。
6.2 企业注册受理机构  
英国公司注册署负责受理企业注册事宜。公司注册署为英国商业、能源和产业战略部的执行机构，在卡迪夫、爱丁堡、贝尔法斯特和伦敦设有办事机构。
6.3 企业注册程序   
【提供资料】注册不同类型企业所需材料略有区别，外资企业在英注册分支机构应将以下材料邮寄至公司注册署所在区域办公室：
法定表格10（OS IN01）：详细列出高级职员名单（董事及秘书）、注册的办公室地址等。
如系首次在英设立分支机构，还应提交：
（1）母公司在国内注册文件复印件及英文翻译件；
（2）母公司最近年度财务报表复印件及英文翻译件。
【所需时间】注册一般在24小时内完成。符合所有法律要求后，公司注册署将为该公司进行登记，并出具注册证书。
【注册费用】注册费用为20英镑，如在当天下午3点前将有关材料寄至公司注册署，可花费100英镑申请当天完成注册。